會計師獨立性評估

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誠信經營守則

震旦行股份有限公司
誠信經營守則

第 一 條 目的與適用範圍

一、本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展,特訂定本守則。

二、本守則之適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡稱集團企業與組織)。

第 二 條 禁止不誠信行為

一、本公司之董事、經理人、員工、受任人或具有實質控制能力者(以下簡稱實質控制者),於從事商業行為之過程中,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行為)。

二、前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、員工、實質控制者或其他利害關係人。

第 三 條 利益之態樣

本守則所稱利益,係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常 社交禮俗,且係偶發而無影響特定權利義務之虞時,不在此限。

第 四 條 法令遵循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市 上櫃相關規章或其他商業行為有關法令,以作為落實誠信經營之基本前提。

第 五 條 政策

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,並建立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續 發展之經營環境。

第 六 條 防範要點

一、本公司為落實前條之經營理念及政策,另訂「防範不誠信行為要點」(以下簡稱防範要點)。

二、前項防範要點,應符合本公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令。

第 七 條 防範要點之範圍

一、本公司訂定防範要點時,應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,並加強相關防範措施。

二、前項防範要點應包含下列行為之防範措施:

(一)行賄及收賄。

(二)提供非法政治獻金。

(三)不當慈善捐贈或贊助。

(四)提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

(五)侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

(六)從事不公平競爭之行為。

(七)產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害顧客或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第 八 條 承諾與執行

本公司及集團企業與組織應於內部規章及對外有關文件中明示誠信經營之政策,以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾,並於內部管理及商業活動中確實執行。

第 九 條 誠信經營商業活動

一、本公司應本於誠信經營原則,以公平與透明之方式進行商業活動。

二、本公司於商業往來之前,應考量代理商、供應商、顧客或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為,避免與涉有不誠信行為者進行交易。

三、本公司與代理商、供應商、顧客或其他商業往來交易對象簽訂之契約,其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時,得隨時終止或解除契約之條款。

第 十 條 禁止行賄及收賄

本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者,於執行業務時,不得直接或間接向顧客、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第 十一 條 禁止提供非法政治獻金

本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者,對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序,不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第 十二 條 禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者,對於慈善捐贈或贊助,應符合相關法令及內部作業程序,不得為變相行賄。

第 十三 條 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者,不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第 十四 條 禁止侵害智慧財產權

本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者,應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定;未經智慧財產權所有人同意,不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第 十五 條 禁止從事不公平競爭之行為

本公司應依相關競爭法規從事營業活動,不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分割市場。

第 十六 條 防範產品或服務損害利害關係人

本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者,於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程,應遵循相關法規與國際準則,確保產品及服務之資訊透明性及安全性,制定且公開其顧客或其他利害關係人權益保護政策,並落實於營運活動,以防止產品或服務直接或間接損害顧客或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害顧客或其他利害關係人安全與健康之虞時,原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第 十七 條 組織與責任

一、本公司之董事、經理人、員工、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務,督促公司防止不誠信行為,並隨時檢討其實施成效及持續改進,確保誠信經營政策之落實。

二、本公司為健全誠信經營之管理,應設置隸屬董事會之專責單位,負責誠信經營政策與防範要點之制定及監督執行,主要掌理下列事項,並定期向董事會報告:

(一)協助將誠信與道德價值融入本公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。

(二)訂定防範不誠信行為要點,並於要點內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

(三)規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動,安置相互監督制衡機制。

(四)誠信政策宣導訓練之推動及協調。

(五)規劃檢舉制度,確保執行之有效性。

(六)協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作,並定期就相關業務流程進行 評估遵循情形,作成報告。

第 十八 條 業務執行之法令遵循

本公司之董事、經理人、員工、受任人與實質控制者於執行業務時,應遵守法令規定及防範要點。

第 十九 條 利益迴避

一、本公司應制定防止利益衝突之政策,據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險,並提供適當管道供董事與經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

二、本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之 利害關係人對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。

三、本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力,使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第 二十 條 會計與內部控制

一、本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動,建立有效之會計制度及內部控制制度,不得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢討,俾確保該制度之設計及執行持續有效。

二、本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形,並作成稽核報告提報董事會,且得委任會計師執行查核,必要時,得委請專業人士協助。

第二十一條 作業程序及行為指南

本公司依第六條規定訂定之防範要點應具體規範董事、經理人、員工及實質控制者執行業務之作業程序及行為指南,其內容包含下列事項:

(一)提供或接受不正當利益之認定標準。

(二)提供合法政治獻金之處理程序。

(三)提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

(四)避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。

(五)對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

(六)對涉有不誠信行為之供應商、顧客及業務往來交易對象之規範及處理程序。

(七)發現違反本守則之處理程序。

(八)對違反者採取之紀律處分。

第二十二條 教育訓練及考核

一、本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、員工及受任人傳達誠信之重要性。

二、本公司應定期對董事、經理人、員工、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導,使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範要點及違反不誠信行為之後果。

三、本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,設立明確有效之獎懲制度。

第二十三條 檢舉制度

一、本公司應訂定具體檢舉制度,並應確實執行,其內容至少應涵蓋下列事項:

(一)建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線,供公司內部及外部人員使用。

(二)指派檢舉受理專責人員或單位,檢舉情事涉及董事或高階主管,應呈報至審計委員會或其獨立董事成員,並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

(三)檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

(四)檢舉人身分及檢舉內容之保密。

(五)保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

(六)檢舉人獎勵措施。

二、本公司受理檢舉專責人員或單位,如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時,應立即作成報告,以書面通知審計委員會或其獨立董事成員。

第二十四條 懲戒與申訴制度

本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,並即時於 公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十五條 資訊揭露

本公司應建立推動誠信經營之量化數據,持續分析評估誠信政策推動成效,於公司網站、年報及公開說明書揭露採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效,並於公開資訊觀測站揭露本守則之內容。

第二十六條 誠信經營政策與措施之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、經理人及員工提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施,以提昇公司誠信經營之落實成效。

第二十七條 其他

一、本守則經董事會通過後實施,並提報股東會,修正時亦同。

二、依前項規定將本守則提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

第二十八條 施行日期

本守則於二○一四年十二月二十四日制定。 第一次修正於二○一七年三月七日。

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