會計師獨立性評估

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董事會議事規則

震旦行股份有限公司
董事會議事規則

第 一 條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理 機能,爰依公司法及相關法令訂定本規則。

本公司董事會之議事規範,除法令或章程另有規定外,應依本規則之規定辦理。

第 二 條 本公司董事會之召集,應載明開會時間、地點與召集事由,於七日前通知各董事。但有緊急情事時,得隨時召集之。

前項召集之通知,經相對人同意者,得以電子方式為之。

第 三 條 本公司董事會召開之地點,應於本公司所在地或便利董事出席且適合董事會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午五時。

第三條之一 本公司董事會議事事務單位為「財務組」。

本公司董事會召開前,應由財務組事先彙整各部門提案單後,徵詢各董事意見,以規劃並擬訂會議議題及議程。

財務組擬妥議事內容後,應檢附相關會議資料,於召集通知時一併寄送。

董事對會議資料認為有不充分或不完備之情事時,得向財務組請求補足資料。

董事如認為議案資料不充足,該議案得經董事會決議後延期審議之。

第三條之二 本公司定期性董事會之議事內容,應包含下列事項:

一、報告事項

(一)上次會議紀錄及執行情形。

(二)重要財務業務報告。

(三)內部稽核業務報告。

(四)其他重要事項報告。

二、討論事項

(一)上次會議保留之討論事項。

(二)本次會議預定之討論事項。

三、臨時動議

第三條之三 下列事項應提董事會討論:

一、營運計劃。

二、年度財務報告及半年度財務報告。

三、依法訂定或修正內部控制制度,及內部控制制度有效性之考核。

四、依法訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

五、涉及董事自身利害關係之事項、重大資產或衍生性商品交易、重大資金貸與、背書或提供保證。

六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

七、財務、會計或內部稽核主管之任免。

八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

九、經理人之委任、解任或報酬。

十、薪資報酬委員會所提之建議。

十一、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。

十二、依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或 主管機關規定之重大事項。

除有突發緊急情事或正當理由外,前項各款應於董事會召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

除第一項應提董事會討論之事項外,有關依法令或公司章程規定授權行使董事會職權者,由董事會另以權責劃分辦法定之。

第一項第十一款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所 規範之關係人;所稱對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董事會決議通過部分免再計入。

對於第一項應經董事會決議之事項,獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事 如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

第 四 條 本公司董事會至少每季召開一次,由董事長召集並擔任主席。董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。

每屆第一次董事會,由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集之,會議主席由召集權人擔任,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

第 五 條 董事會開會應備置簽到名單,由出席董事簽到;董事應親自出席,如以視訊參與會議者,視為親自出席,如不能親自出席,得依公司章程規定出具委託書並列舉召集事由之授權範圍,委託代理人出席。

前項之代理人以受一人之委託為限。

第 六 條 董事長得視會議內容需要,指定相關部門或子公司之人員列席,報告及答覆董事提問事項,以利董事會作出適當決議。

第六條之一 已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限。延後二次,全體董事仍有半數未出席者,主席得依第二條規定重行召集。本條所稱全體董事,以實際在任者計算之。

董事會應依會議通知所排定之議事程序進行,惟經出席董事過半數同意時,得變更之。

議事內容非經決議,主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議,主席應宣布暫停開會,並準用第一項規定辦理。

第 七 條 主席對於董事會議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論並提付表決。

董事就議案之表決表示異議者,得以書面聲明其異議或要求於議事錄中載明。

第 八 條 每一董事有一表決權,董事會之決議除公司法或本公司章程另有規定外,應有過半數董事出席,及出席董事過半數同意為之。 表決時,主席得指定計票人員統計,並由全體出席董事為監票 人員,如經主席徵詢全體出席董事無異議者,視為通過,其效力與投票表決同。

前項全體出席董事不包括依第九條規定不得行使表決權之董事。

董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應由全體董事三分之二以上出席,及出席董事過半數之同意行之。

第 九 條 董事應秉持高度自律,對會議事項與其自身或其代表之法人有 利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於本公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應自行迴避,亦不得代理其他董事行使其表決權。

第 十 條 經董事會討論之議案,如有董事二人以上認為相關資料不足,要求延期審議該議案者,董事會應予採納。

第 十一 條 董事會開會過程應全程錄音或錄影存證,並保存五年,其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存證資料若超過前開保存期限時仍應續予保存至訴訟終結為止。

以視訊會議召開董事會者,其視訊影音資料為議事錄之一部份,應於公司存續期間妥善保存。

董事會議決事項,應作成議事錄,並記載下列事項:

一、會議屆次(或年次)及時間地點。

二、主席姓名。

三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名與職稱。

五、紀錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項:各議案之決議方法與結果、董事與其他人員發言之重要意見、依第九條規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明或書面意見。

八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事與其他人員發言之重要意見、依第九條規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、董事會通過董事及經理人之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議,應載明差異情形及原因。

十、其他應記載事項。

董事會議決事項,依法令須行公告申報者,應將內容傳輸至主管 機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

董事會議事錄須由會議主席及紀錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事,並應列入公司重要檔案,於公司存續期間妥善保存;前開議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

董事會簽到簿為議事錄之一部分,其保存方式及期限,準用前項規定。

第 十二 條 本公司財務組應將董事會之決議辦理事項列入追蹤管理,並於 下次董事會議報告執行進度。

第 十三 條 本規則未盡事宜,悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。

本規則訂定經董事會通過,並提報股東會審議後施行。

本規則修正時,應由董事會審議通過後施行。

第 十四 條 本規則訂立於二○○三年五月二十八日。
第一次修正於二○○六年六月十五日。
第二次修正於二○○八年四月二十九日。
第三次修正於二○一一年十二月二十九日。
第四次修正於二○一二年十二月二十四日。
第五次修正於二○一七年三月七日。

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