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股東會議事規則

震旦行股份有限公司
股東會議事規則

第 一 條 適用原則

一、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰訂定本規則,以資遵循。

二、本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。

第 二 條 股東會召集及開會通知

一、本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

二、本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通知書、委託書用紙、各項議案之案由及說明資料以電子檔案傳送至公開訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,以電子檔案傳送至公開資訊觀站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構,且應於股東會現場發放。

三、通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

四、選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第185第1項各款、證券交易法第26條之1、第43條之6或其他依法令於股東會不得以臨時動議提出之事項,應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

第 三 條 股東會前之提案及處理

一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出股東常會議案。經董事會審核後正式列入議案討論。

二、本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

三、股東之提案經董事會審議無下列情形之一者,應列入議程,並載明於當次股東常會之召集事由:

(一)該議案非股東會得決議者。

(二)提案股東於當次股東常會停止股東過戶時,持股未達百分之一者。

(三)該議案於前項公告受理期間外提出者。

(四)提案股東所提議案超過一項,或超過三百字(含標點符號),或未以書面提出者。

四、本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。

五、依第三項列入議程之股東提案,如屬同類型議案,得併案處理。

六、提案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

第 四 條 股東報到

一、股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人,出席股東會。

二、一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

三、委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條 召開股東會地點及時間之原則

股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第 六 條 簽名簿等文件之備置

一、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之。

二、股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證件出席,本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。

三、本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

四、本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。

五、政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,僅得指派一人代表出席。

第 七 條 股東會主席、列席人員

一、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。

二、股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

三、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條 股東會開會過程錄音或錄影之存證

股東會之開會過程應全程錄音及錄影,並至少保存一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第 九 條 股東會股數之計算與開會

一、股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

二、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。

三、前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第175條第1項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

四、於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第174條規定重新提請股東會表決。

第 十 條 議案討論

一、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。

二、股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

三、前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

第十一條 股東發言

一、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名,由主席定其發言順序。

二、出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。

三、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

四、出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。

五、法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

六、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 表決股數之計算、迴避制度

一、股東會之表決,應以股份為計算基準。

二、股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。

三、股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。

四、前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

五、除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。

第十三條 議案表決

一、股東每股有一表決權;但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權者,不在此限。

二、本公司召開股東會時,採行電子方式並得採行以書面方式行使其表決權,行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

三、前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。

四、股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

五、議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時,應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

六、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

七、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。

八、股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

第十四條 選舉事項

一、股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉結果,包含當選董事之名單與其當選權數。

二、前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第十五條 會議記錄及簽署事項

一、股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。

二、前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

三、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。

第十六條 對外公告

一、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。

二、股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 會場秩序之維護

一、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

二、主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

三、會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。

四、股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 休息、續行集會

一、會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。

二、股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。

三、股東會得依公司法第182條之規定,決議在五日內延期或續行集會。

第十九條 施行
本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
本規則於二○一六年六月八日制定。
第一次修正於二○一七年六月八日。

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