會計師獨立性評估

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董事選任辦法

震旦行股份有限公司
董事選任辦法

第 一 條 適用原則

一、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰訂定本規則,以資遵循。

二、本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。

第 一 條 目的

為公平、公正、公開選任董事,訂定本辦法。

第 二 條 適用原則

本公司董事之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本辦法辦理。

第 三 條 董事選任

一、本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化,並就基本條件與價值及專業知識技能為標準。

二、董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,如營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀、領導及決策等能力。

三、董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第 四 條 獨立董事選任

本公司獨立董事之資格及選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定,並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」規定辦理。

第 五 條 提名及補選

一、本公司獨立董事依照候選人提名制度程序為之,為審查獨立董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第30條所列各款情事等事項,不得任意增列其他資格條件之證明文件,並應將審查結果提供股東參考。

二、董事因故解任,致不足七人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起60日內,召開股東臨時會補選之。

三、獨立董事之人數不足證券交易法第14條之2第1項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定,應於最近一次股東會補選之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起60日內,召開股東臨時會補選之。

第 六 條 投票方式

本公司董事之選舉應採用累積投票制,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。

第 七 條 選票

董事會應製作準備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第 八 條 計票原則

本公司董事依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。

第 九 條 監票、驗票

選舉開始前,應由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人,執行各項有關職務。投票箱由董事會製作準備之,於投票前由監票員當眾開驗。

第 十 條 選票填寫方式

被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。

第十一條 無效選票

選舉票有下列情事之一者無效:

1.不用董事會製作準備之選票者。

2.以空白之選票投入投票箱者。

3.字跡模糊無法辨認或經塗改者。

4.所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

5.除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外,夾寫其他文字者。

6.所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。

第十二條 開票

一、投票完畢後當場開票,開票結果應由主席或其指定人員當場宣布,包含獨立董事、非獨立董事當選名單與其當選權數。

二、前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經股東依公司法第189條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第十三條 施行
本辦法經股東會通過實行,修正時亦同。
本辦法於二○一六年六月八日制定。
第一次修正於二○一七年六月八日。

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