治理實務守則

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內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序

震旦行股份有限公司
內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序

第一章 總則

第 一 條 目的

為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制,避免資訊不當洩漏,確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性,並強化內線交易之防範,特制定本作業程序,以資遵循。

第 二 條 依據

本公司辦理內部重大資訊處理、揭露及防範內線交易之管理,應依有關法律、命令及臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心之規定及本作業程序辦理。

第 三 條 適用對象

本作業程序適用對象包含本公司之董事、經理人及受僱人。有關本作業程序中所稱之「內部人」及「內線交易規範對象」,其定義如下:

一、內部人:

依據證券交易法對公司內部人所為規範,其內部人範圍包括本公司之董事、經理人及持股超過股份總額百分之十股東;內部人之關係人則包括(一)內部人之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者(二)法人董事代表人、代表人之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者,以上皆屬本公司之內部人。

二、內線交易規範對象:

除前揭內部人外,尚包括基於職業或控制關係而獲悉消息之人,以及自內部人獲悉消息之消息受領人。

第 四 條 本作業程序所稱之內部重大資訊由本公司處理內部重大資訊專責單位擬訂。內部重大資訊之範圍如下:

一、臺灣證券交易所對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序所定之重大訊息。

二、證券交易法第36條之1授權訂定相關子法規定應公告或申報之事項。

三、證券交易法施行細則第 7 條所定事項。

四、證券交易法第157 條之1第4項重大消息範圍及其公開方式管理辦法內定義之重大消息。

五、研發、製程、技術與管理屬商業機密等知識與文件。

第 五 條 本公司設置公司治理專(兼)職單位或人員擔任內部重大資訊暨防範內線交易專責單位,其職權如下:

一、負責受理有關內部重大資訊處理作業及與本作業程序有關之諮詢、審議及提供建議。

二、負責受理有關洩漏內部重大資訊之報告,並擬訂處理對策。

三、負責擬訂與本作業程序有關之所有文件、檔案及電子紀錄等資料之保存制度。

四、其他與本作業程序有關之業務。

第二章 內部重大資訊保密暨防範內線交易作業程序

第 六 條 保密防火牆作業-人員

一、本公司董事、經理人及受僱人應以善良管理人之注意及忠實義務, 本誠實信用原則執行業務,並簽署保密協定。

二、知悉本公司內部重大資訊之董事、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人。

三、本公司之董事、經理人及受僱人不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊,對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。

第 七 條 保密防火牆作業-物

一、本公司內部重大資訊檔案文件以書面傳遞時,應有適當之保護。以電子郵件或其他電子方式傳送時,須以適當的加密或電子簽章等安全技術處理。

二、公司內部重大資訊之檔案文件,應備份並保存於安全之處所。

第 八 條 保密防火牆之運作

本公司應確保前二條所訂防火牆之建立,並採取下列措施:

一、採行適當防火牆管控措施並定期測試。

二、加強公司未公開之內部重大資訊檔案文件之保管、保密措施。

第 九 條 外部機構或人員保密作業

本公司以外之機構或人員因參與本公司併購、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之簽訂,應簽署保密協定,並不得洩露所知悉之本公司內部重大資訊予他人。

第三章 內部重大資訊揭露之處理程序

第 十 條 內部重大資訊揭露之原則

本公司對外揭露內部重大資訊應秉持下列原則:

一、資訊之揭露應正確、完整且即時。

二、資訊之揭露應有依據。

三、資訊應公平揭露。

第十一條 發言人制度之落實

一、本公司內部重大資訊之揭露,除法律或法令另有規定外,應由本公司發言人或代理發言人處理,並應確認代理順序;必要時,得由本公司負責人直接負責處理。

二、本公司發言人及代理發言人之發言內容應以本公司授權之範圍為限,且除本公司負責人、發言人及代理發言人外,本公司人員,非經授權不得對外揭露內部重大資訊。

第十二條 內部重大資訊揭露之紀錄

公司對外之資訊揭露應留存下列紀錄:

一、資訊揭露之人員、日期與時間。

二、資訊揭露之方式。

三、揭露之資訊內容。

四、交付之書面資料內容。

五、其他相關資訊。

第十三條 處理程序

本作業程序之適用對象應注意經辦事項如屬重大資訊須公告申報範圍,應於事實發生當日下班前敘明事由及檢附相關文件送達財務部門依法進行重大訊息發布或公告申報作業。

第十四條 對媒體不實報導之回應媒體報導之內容,如與本公司揭露之內容不符時,本公司應即於公開資訊觀測站澄清及向該媒體要求更正。

第四章 異常情形之處理

第十五條 異常情形之報告

一、本公司董事、經理人及受僱人如知悉內部重大資訊有洩漏情事,應儘速向專責單位及內部稽核部門報告。

二、專責單位於接受前項報告後,應擬定處理對策,必要時並得邀集內部稽核等部門商討處理,並將處理結果做成紀錄備查,內部稽核亦應本於職責進行查核。

第十六條 違規處理

有下列情事之ㄧ者,本公司應追究相關人員責任並採取適當法律措施:

一、本公司人員擅自對外揭露內部重大資訊或違反本作業程序或其他法令規定者。

二、本公司發言人或代理發言人對外發言之內容超過本公司授權範圍或違反本作業程序或其他法令規定者。

三、本公司以外之人如有洩漏本公司內部重大資訊之情形,致生損害於本公司財產或利益者,本公司應循相關途徑追究其法律責任。

第五章 內部控制作業及內部教育宣導

第十七條 內控機制

本作業程序納入本公司內部控制制度,內部稽核人員應定期瞭解其遵循情形並作成稽核報告,以落實內部重大資訊處理作業程序之執行。

第十八條 教育宣導

一、本公司每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理本作業程序及相關法令之教育宣導。

二、對新任董事、經理人及受僱人應適時提供教育宣導。

第十九條 內部人資料建檔

本公司應建立、維護內部人資料檔案,並依規定期限、方式向主管機關申報。

第六章 附則

第 廿 條 本作業程序經董事會通過後實施,修正時亦同。

第廿一條 本作業程序於西元二○一七年四月二十七日制定。

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