公司章程

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公司章程

震旦行股份有限公司章程

第一章 總 則

第  一  條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為震旦行股份有限公司。

第  二  條 本公司所營事業如下:

  • 一、F401021電信管制射頻器材輸入業。
  • 二、F108031醫療器材批發業。
  • 三、F208031醫療器材零售業。
  • 四、ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

第  三  條 本公司得對外為背書、保證行為。

第  四  條 本公司得經董事會決議轉投資,其金額得不受公司法第十三條本公司實收股本百分之四十之限制。

第  五  條 本公司設於台北市,必要時,經董事會決議,得於國內外各地設立、變更或廢止分公司。

第  六  條 本公司公告方法,依公司法相關規定辦理。

 

第二章 股 份

第  七  條 本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整,分為伍億股,每股新台幣壹拾元整,授權董事會視需要分次發行。
第一項資本總額內保留新台幣壹億元,分為壹仟萬股,每股面額新台幣壹拾元整,供發行員工認股權憑證,授權董事會依公司法及相關法令規定分次發行。
本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
第 七 條之一 本公司依法得購回本公司之股份時,授權董事會依法令規定為之。

第  八  條 本公司股票均為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章及編號,依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票,並應洽證券集中保管事業機構登錄。

第  九  條 股東向本公司辦理股票事務或行使其股權,凡以書面為之者,均應加蓋留存印鑑。

第  十  條 股票之轉讓、繼承、贈與、設質、遺失、毀損及其他股務之處理,悉依公司法及公開發行股票公司股務處理準則辦理。為合理管理股票之需要,本公司得依主管機關核定之證券保管機構之請求合併換發大面額證券並配合辦理換發作業。

第 十一 條 每屆股東常會開會前六十日內,股東臨時會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶。

 

第三章 股 東 會

第 十二 條 本公司股東會分常會及臨時會二種,常會每年召集一次,於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。

第 十三 條 股東不能親自出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明 授權範圍,委託代理人出席,委託書應於開會前五日送達 本公司。每一股東以出具一委託書並以委託一人為限,委託書有重複時以最先送達者為準,但聲明撤銷前委託書者不在 此限。股東委託出席時,悉依公司法第一七七條及主管機關之規定辦理。

第 十四 條 股東會由董事會召集者,以董事長為主席,遇董事長請假或 因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之;未指定時,由董事互推一人代理之;由董事會以外之其他召集權人 召集者,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任。

第 十五 條 本公司股東每持有一股,有一表決權,但依公司法及相關法令無表決權者,不在此限。

第 十六 條 股東會之決議,除公司法或本章程另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 十七 條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之分發得以公告方式為之。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過之要領及其結果,議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,一併保存於本公司。

 

第四章 董 事 及 審 計 委 員 會

第 十八 條 本公司設置董事七至九人,均由股東會就有行為能力之人,依累積選舉方式選任之,任期均為三年,連選均得連任。本公司全體董事所持本公司之股份總額悉依證券管理機關之有關規定辦理之。
本公司董事席次中設獨立董事不得少於三人,且不得少於董事席次五分之一,其選任採候選人提名制度。

第 十九 條 董事任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選 董事就任時為止。但經主管機關限期改選仍未改選者,自限期屆滿時,當然解任。

第  廿  條 董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長,董事長對內為股東會、董事會之主席,對外代表公司。依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。
董事長請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人 代理之,未指定時,由董事互選一人代理之。
董事會由董事長召集之,董事長因故不能召集時,其代理順序準用前項之規定。 董事會之召集通知,得以書面、電子郵件或傳真方式為之。
本公司董事會得設置各類功能性專門委員會,功能性專門委員會應訂定行使職權之相關規範,經董事會通過後施行。

第 廿一 條 董事會開會時,董事應親自出席,但因故未能出席,除居住 國外者,得依法委託居住國內之其他股東,經常代理出席董事會外,得出具委託書列舉召集事由之授權範圍,委託其他董事代理出席,但代理人以受一人之委託為限。董事會開會時, 如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。

第 廿二 條 每一董事有一表決權,董事會之決議除公司法或本章程另有規定者外,應有過半數之董事出席及出席董事過半數之同意行之。

第 廿三 條 董事會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內分發各董事。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過之要領及其 結果,議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書,一併保存於本公司。

第 廿四 條 本公司依據法令規定設置審計委員會,由全體獨立董事組成,負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權,監察人則於本公司審計委員會依法成立之日廢止。
審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時應提供資源等事項,由董事會以審計委員會組織規程訂定之。

第 廿五 條 董事執行公司職務,除擔任本公司職務依公司規定領取薪資者外,不論公司營業盈虧,公司得支給報酬,其報酬授權董事會依其執行職務之情況,並參酌同業通常水準議定之。

 

第五章 公 司 債

第 廿六 條 本公司為業務需要,得經董事會決議,並依公司法規定募集公司債。

 

第六章 經 理 人

第 廿七 條 本公司得設經理人若干人,其委任、解任及報酬依照公司法規定辦理。

 

第七章 會  計

第 廿八 條 本公司以每年一月一日起至同年十二月三十一日止為會計年度,公司應於每會計年度終了,由董事會編造下列各項表冊,依法定程序提請股東常會承認。

  • 一、營業報告書。
  • 二、財務報表。
  • 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第 廿九 條 本公司年度如有獲利(所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞前之利益),應提撥百分之ㄧ至百分之十作為員工酬勞;惟公司尚有累積虧損時,應予彌補。
前項員工酬勞發給股票或現金之對象,包括符合一定條件之從屬公司員工。
前二項應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之,並報告於股東會。
本公司年度決算如有本期稅後淨利,依下列順序分派之。

  • 一、彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)。
  • 二、提撥百分之十法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達實收資本總額時,不在此限。
  • 三、依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。
  • 四、其餘額併同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額),由董事會擬具盈餘分配案,提請股東會決議分配之。

第廿九條之一 本公司所屬產業目前處於穩定成長階段,資金需求已趨緩和,未來儘可能將經營績效回饋於股東。為考量公司經營發展、資金財務狀況、股本擴張與股東權益之平衡,本公司股利政策將採行股票股利與現金股利搭配發放之原則,其中現金股利比率不低於當年度所分配股利金額之百分之十。

 

第八章 附  則

第 三十 條 本公司組織規程及辦事細則得由董事會另定之。

第 三十一 條 本章程未盡事宜,悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第 三十二 條 本章程訂立於一九六三年七月十二日。
第一次修正於一九六六年十月廿六日。
第二次修正於一九六九年八月廿三日。
第三次修正於一九七二年四月十日。
第四次修正於一九七三年二月十日。
第五次修正於一九七四年十一月十九日。
第六次修正於一九七七年六月十五日。
第七次修正於一九七九年七月五日。
第八次修正於一九八○年七月五日。
第九次修正於一九八二年四月三十日。
第十次修正於一九八四年七月十六日。
第十一次修正於一九八五年九月七日。
第十二次修正於一九八六年三月十日。
第十三次修正於一九八八年三月廿日。
第十四次修正於一九八八年十一月十三日。
第十五次修正於一九八八年十二月十一日。
第十六次修正於一九八九年六月三日。
第十七次修正於一九八九年十一月廿七日。
第十八次修正於一九八九年十二月十五日。
第十九次修正於一九九○年二月廿日。
第二十次修正於一九九○年四月廿七日。
第二十一次修正於一九九一年二月二十三日。
第二十二次修正於一九九一年十一月二十日。
第二十三次修正於一九九二年六月十三日。
第二十四次修正於一九九二年十二月九日。
第二十五次修正於一九九三年五月十九日。
第二十六次修正於一九九四年五月二十七日。
第二十七次修正於一九九五年五月十五日。
第二十八次修正於一九九六年五月二十七日。
第二十九次修正於一九九七年五月八日。
第三十次修正於一九九八年五月六日。
第三十一次修正於一九九九年五月十八日。
第三十二次修正於二○○○年四月二十九日。
第三十三次修正於二○○一年四月二十四日。
第三十四次修正於二○○二年五月二十八日。
第三十五次修正於二○○三年五月二十八日。
第三十六次修正於二○○六年六月十五日。
第三十七次修正於二○○九年六月十日。
第三十八次修正於二○一○年六月二十五日。
第三十九次修正於二○一二年六月六日。
第四十次修正於二○一五年六月十日。
第四十一次修正於二○一六年六月八日。
第四十二次修正於二○一七年六月八日。

震旦行股份有限公司
董事長:林 樂 萍

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