背書保證作業程序

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背書保證作業程序

震旦行股份有限公司
背書保證作業程序

第 一 條 法源依據

本作業程序依證券交易法第三十六條之一,及公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第二條訂定。

第 二 條 背書保證之行為

一、本辦法所稱之背書保證,指以本公司名義為票據之共同發票人、背書人、保證人或民法之保證人擔保行為。

二、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本辦法辦理。

第 三 條 背書保證之種類如下

一、融資背書保證:

(一) 為客票貼現融資而作擔保。

(二) 為他公司融資之目的而作擔保。

(三) 為本公司融資之目的,而另簽發票據予非金融事業而作擔保。

二、關稅背書保證:指為本公司或他公司有關關稅事項而作擔保。

三、其他背書保證:指為前兩項以外之其他事項而作擔保。

第 四 條 背書保證對象

一、本公司得對下列公司為背書保證。

(一) 有業務往來之公司。

(二) 本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

(三) 直接或間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

三、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。本項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

四、本作業程序所稱之子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第 五 條 背書保證之額度

一、本公司背書保證責任之總額為本公司淨值百分之百,對單一公司背書保證之最高金額以新台幣壹拾貳億元為限,惟因業務往來關係從事背書保證者,對個別公司背書保證金額以不超過最近一年度與本公司之業務往來金額為限﹙雙方間進貨或銷貨金額孰高者﹚。

二、本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司淨值百分之百,整體對單一企業背書保證之金額以不超過本公司淨值之百分之五十為限。若本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者,應於股東會說明其必要性及合理性。

三、本作業程序所稱淨值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第 六 條 決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證時,應依第七條規定程序簽核,並經董事會決議同意後,始得為之。但為配合時效需要,在總額新台幣伍億元及對單一公司新台幣參億元之額度內由董事長先行核決,事後再提報最近期之董事會追認。

二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二項規定為背書保證前,應由本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

三、本公司辦理背書保證,若因業務需要而有超過第五條規定之背書保證限額之必要,且符合本作業程序所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正本作業程序,提報股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。

四、前二項之背書保證事項,應依規定經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第 七 條 背書保證辦理程序

一、辦理背書保證時,財務部門應依背書保證對象之申請,逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事,並應詳加評估背書保證之風險及辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證,其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響,以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。本公司或子公司背書保證對象為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時,本公司或子公司每季應審閱其報表,並責其提出財務改善計劃。

二、財務部門彙整前項相關資料及評估結果後,依第六條規定辦理簽核。

三、財務部門應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後,除依規定程序申請用印外,並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本作業程序應審慎評估之事項、取得擔保品內容及其評估價值、解除背書保證責任之條件與日期等,詳予登載備查簿備查,有關之票據、約定書等文件,亦應影印妥為保管。

四、財務部門應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表,俾控制追蹤及辦理公告申報,並應依財務會計準則公報第九號之規定,評估或認列背書保證之或有損失,且於財務報告中適當揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料,以供會計師執行必要查核程序。

五、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會。

六、本公司因情事變更,致背書保證對象不符規定或金額超限時,財務部門應訂定改善計劃經董事長核准後,將相關改善計劃送審計委員會,及報告於董事會,並依計劃時程完成改善。

七、背書保證日期終了前,財務部門應主動通知被保證公司將留存銀行或債權機構之保證票據收回,且註銷背書保證有關契據。

八、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者,依本條第一項規定計算之實收資本額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第 八 條 公告申報程序

一、每月十日前,財務部門應將上月份本公司及子公司背書保證餘額輸入金管會指定之資訊申報網站。

二、本公司背書保證達下列標準之一者,財務部門應於事實發生日之即日起算二日內輸入金管會指定之資訊申報網站:

(一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

(二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

(三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

(四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

(五)本項所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第 (四)款應輸入資訊申報網站之事項,應由本公司為之。

第 九 條 印鑑章保管及程序

一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之印鑑章,該印章報經董事會同意後分別由專人保管,印章保管人變更時應報經董事會同意,並將所保管之印鑑列入移交。

二、背書保證經董事會決議或董事長核決後,財務部門應依照公司有關用印程序之規定,始得至印章保管人處鈐印。

三、印章保管人用印時,應核對核准紀錄與申請用印文件相符後,始得用印。用印後並應於印信使用登記簿上註明。

四、對國外公司為保證行為時,本公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或總經理簽署。

第 十 條 對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司擬為他人背書保證者,亦應依本作業程序訂定其背書保證作業程序,並應依所定作業程序辦理。

二、子公司應於每月五日前將上月份辦理背書保證之金額、對象、期限等向本公司申報;惟如子公司非屬國內公開發行公司者,其背書保證金額達本作業程序第八條第二項所訂之標準時,應立即通知本公司,俾便輸入資訊申報網站。

三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知本公司稽核單位,本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續追縱其改善情形,並作成追縱報告呈報董事長。

第十一條 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,應視情節輕重,依照本公司人事管理規定予以懲處及賠償損失。

第十二條 實施與修正

本作業程序應經審計委員會同意並經董事會通過後,提報股東會同意後實施,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論。

第十三條 施行日期

一、本辦法於一九八九年十一月二十七日制定。

二、本辦法於一九九五年五月五日第一次修訂。

三、本辦法於一九九六年五月二十七日第二次修訂。

四、本辦法於一九九七年五月八日第三次修訂。

五、本辦法於一九九九年五月十八日第四次修訂。

六、本辦法於二○○二年五月二十八日第五次修訂。

七、本作業程序於二○○三年五月二十八日第六次修正。

八、本作業程序於二○○六年六月十五日第七次修正。

九、本作業程序第八次修訂於二○○九年六月十日。

十、本作業程序第九次修訂於二○一一年六月十日。

十一、本作業程序第十次修訂於二○一三年六月十三日。

十二、本作業程序第十一次修訂於二○一七年六月八日。

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