取得或處分資產處理程序

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取得或處分資產處理程序

震旦行股份有限公司
取得或處分資產處理程序

第 一 條 制定目的

為保障投資、落實資訊公開,本公司取得或處分第三條資產,依本處理程序之規定辦理。

第 二 條 法源依據

本處理程序依證券交易法第三十六條之一,及公開發行公司取得或處分資產處理準則第二條訂定。

第 三 條 資產範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產﹙含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨﹚及設備。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

八、其他重要資產。

第三條之一 名詞定義

一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第 四 條 執行單位

一、不動產、會員證及設備取得或處分之執行部門為財務部門與管理部門。

二、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產取得或處分之執行部門為法務部門。

三、前二項以外資產取得或處分之執行部門為財務部門。

第 五 條 評估及作業程序

一、本公司取得或處分資產之相關作業,除應於內部控制制度、重要資產管理辦法與固定資產管理辦法中規範外,如達本處理程序規定標準時,應依本處理程序辦理。

二、評估程序

(一)本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:

1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦理。

2.交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。

3.專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:

(1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

(2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。

(二)本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者,不在此限。

(三)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

(四)前三款交易金額之計算,應依第九條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

(五)本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

三、交易條件之決定方式

(一)取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等議定之。

(二)取得或處分設備,應以比價、議價或招標方式擇一為之。

(三)取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,概依市場機能決定交易條件。

(四)取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券,應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交易價格議定之。

(五)取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券,應考量當時市場利率、債券票面利率及債務人債信後議定之。

(六)取得或處分會員證、無形資產、金融機構之債權或其他重要資產,應參考專家評估報告或市場公平市價等議定之。

四、作業程序

(一)本公司取得或處分資產,達本處理程序應公告申報標準規定者,執行部門應提呈董事會同意或於事後最近一次董事會中追認。如屬公司法第一八五條所稱之重要事項者,須提請股東會通過。

(二)前項以外之取得或處分資產,有關授權核決範圍應由董事會另以權責劃分辦法定之。

(三)本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送審計委員會。

(四)本公司已設置獨立董事,依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

第 六 條 關係人交易

一、本公司與關係人取得或處分資產,除應依前條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前條第二項規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見,前述交易金額之計算,應依第九條第二項規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

二、本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料提交審計委員會同意並經董事會通過後,始得簽訂交易契約及支付款項:

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)向關係人取得不動產,依本條第五及第九項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六)依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。

(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、前項交易金額之計算,應依第九條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定提交審計委員會同意並經董事會通過部分免再計入。

四、本公司與母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會得依第五條第四項第一款規定授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。

五、本公司向關係人取得或處分不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:

(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,依金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。

六、合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

七、本公司向關係人取得或處分不動產,依前二項規定評估不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。

八、本公司向關係人取得或處分不動產,有下列情形之一者,應依本條第二項規定辦理,不適用前三項規定:

(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

(二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

(三)與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

九、本公司依本條第五及第六項規定評估結果均較交易價格為低時,應依本條第十一項規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:

(一)關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:

1.素地依前述規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

(二)本公司舉證向關係人購入或處分之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

十、前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。

十一、本公司向關係人取得或處分不動產,如經按前述各項規定評估 結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

(二)審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

(三)應將前二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

十二、本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經金管會同意後,始得動用該特別盈餘公積。

十三、本公司向關係人取得或處分不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應依前二項規定辦理。

第 七 條 衍生性商品交易

一、交易原則與方針

(一)交易種類

1.遠期契約(Forward Agreement):預購(或預售)標的商品,並約定於未來某一特定日期交割之契約。

2.選擇權(Financial Options):選擇權的買方有權在某一特定到期日以履約價格向賣方買入(CALL)或賣出(PUT)標的商品約定的數量,賣方有義務按履約價格履行交割義務。

3.利率交換(Interest Rate Swap):指雙方當事人簽約,同意於未來特定期日,交換不同之計息基礎,並依特定名目本金結算應收及應付之利息並交付利息差額,惟雙方自始不交換本金之交易契約。

4.期貨(Financial Futures):指雙方當事人約定,同意於未來特定時間,依特定價格及數量等交易條件買賣標的商品或於到期前結算價差之契約。

5.通貨交換(Currency Swap):指雙方當事人簽約,同意以特定名目本金為基礎,互換兩種外幣使用及支付所收貨幣之利息予對方,屆約定到期日時再以相同匯率換回原來貨幣之交易契約。

6.本公司從事債券保證金交易時,應比照本處理程序規定辦理。惟從事附買回、附賣回條件之債券交易,不適用本處理程序。

7.其他經董事會核准從事之衍生性商品。

(二)得從事衍生性商品交易之契約總額

本公司從事衍生性商品交易之契約總額不得逾新台幣拾億元或實收資本額百分之三十,其中非避險性交易之契約總額則不得逾新台幣肆億元。

(三)全部與個別契約損失上限金額

1.避險性交易:避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易,故損失金額分別以個別契約及全部契約之交易金額百分之十為上限。

2.非避險性交易:由董事長指定財務組於授權額度內進行交易,部位建立之後,應設立停損點以防止超額損失,停損點之設定以不超過交易契約金額之百分之三為上限。

(四)經營或避險策略從事衍生性商品交易可分為以避險為目的及非避險為目的(即交易為目的)之交易,本公司之策略應以規避經營風險為目的,交易商品的選擇應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為主。如因客觀環境變動,得選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交易」,期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。於交易前必須清楚界定為避險性或非避險性之交易型態,以作為會計入帳的基礎。

(五)權責劃分

1.董事會:為本公司從事衍生性商品交易之最高管理階層,核定交易標的與商品種類及交易專責部門與交易額度上限。

2.董事長:為董事會授權從事衍生性商品交易之高階主管人員,隨時注意衍生性商品交易風險之監督與管制。

3.財務組:為本公司從事衍生性商品交易之執行部門,其人選由董事長指定。負責衍生性商品相關資料與法令之搜集、經營或避險策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露,並提供即時的資訊給相關部門作參考。

4.會計部:與交易對象確認承作之交易指令單內容,依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料,定期對所持有之 部位進行公平市價評估,並提供予交易專責部門,於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項,並於規定期限內公告申報。

5.資金部:負責衍生性商品交易之交割事宜。

6.稽核室︰定期與不定期查核內部交易指令單及外部確認單等有關的作業流程。

(六)核決權限

1.避險性商品交易在美金伍佰萬元以內者,授權財務組主管逕行處理;逾美金伍佰萬元應呈董事長核准。

2.非避險性商品交易在美金參佰萬元以內者,授權財務組主管逕行處理;美金壹仟萬元以內者,授權董事長逕行處理;逾美金壹仟萬元者,應呈董事會核准方可交易。

(七)績效評估要領

1.避險性交易以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間的損益為績效評估基礎;非避險性交易則以實際產生的損益為績效評估依據。

2.會計部應編製外匯部位統計表,並彙總當月匯兌損益及未平倉之衍生性商品交易明細表,供財務組定期與董事長檢討衍生性商品交易之績效。

二、風險管理措施

(一)信用風險管理:交易對象應選擇與公司有業務往來、聲譽良好,並能提供專業資訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

(二)市場風險管理:衍生性商品因未來市場價格波動所可能產生之損失難以預測,所以部位建立後應嚴守設定之停損點。

(三)流動性風險管理:為確保交易商品之流動性,交易之機構必須有充足的設備、資訊及交易能力,並能在任何市場進行交易。

(四)現金流量風險管理:授權交易人員應嚴格遵守授權額度之規定,且平時應注意公司現金流量,以確保交割時有足夠的現金支付。

(五)作業風險管理:

1.應確實遵守授權額度、作業規定及納入內部稽核,以避免作業風險。

2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

(六)法律風險管理:與金融機構簽署的契約文件,應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員審核,並儘可能使用國際標準化文件,以避免法律風險。

(七)商品風險管理:內部交易人員對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識,以避免誤用衍生性商品導致損失。

三、董事會之監督管理

(一)董事長應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向董事會報告,且董事會應有獨立董事出席並表示意見。

(二)本公司從事衍生性商品交易時,依本處理程序規定授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。

四、會計處理方式

(一)本公司從事衍生性商品交易之會計處理方式,應依照金管會及會計研究發展基金會所公布之相關規定辦理。於編製定期性財務報表(含年度、半年度、季財務報表及合併財務報表)時,並依照金管會之規定揭露相關資訊。

(二)本公司從事衍生性商品交易之資料,應提供予簽證會計師,並在財務報告中充份揭露。

五、定期評估方式

(一)董事會應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

(二)董事長應指定專人定期評估目前使用之風險管理措施是否適當以及是否確實依金管會及本處理程序之規定辦理。

(三)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事長或其職務代理人。

六、內部稽核制度

(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月稽核交易部門對本處理程序之遵循情形,分析交易循環及作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知審計委員會。

(二)本公司應於次年二月底前將前項稽核報告併同內部稽核作業年度稽核計劃執行情形向金管會申報,並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會備查。

七、建立備查簿

本公司從事衍生性商品交易,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依前第五項應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。

第 八 條 公司合併、分割、收購及股份受讓

一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過,但合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司,或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。

二、本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。

三、參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

四、參與合併、分割或收購之公司,除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司,除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外,應於同一天召開董事會。

五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:

(一)人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。

(二)重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

(三)重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

六、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

七、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依第五項及第六項規定辦理。

八、所有參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

九、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:

(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

(六)已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。

十、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:

(一)違約之處理。

(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

(三)參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

(六)計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

十一、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。

十二、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽訂協議,並依本條第四項、第八項及第十一項規定辦理。

第 九 條 公告申報程序

一、本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:

(一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備,且其交易對象非為關係人,交易金額達新台幣五億元以上。

(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

(六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限:

1.買賣公債。

2.以投資為專業,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣,或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

二、前項交易金額依下列方式計算之:

(ㄧ)每筆交易金額。

(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定公告部分免再計入。

四、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

六、本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。

七、本公司依前述規定公告申報後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:

(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

(三)原公告申報內容有變更。

第 十 條 取得非供營業用不動產與有價證券之額度

一、本公司及本公司之子公司,除董事會另有決議者外,於一年內購得非營業使用之不動產或有價證券之總額及投資個別有價證券之限額如下:

(一)本公司及各子公司購買非營業用之不動產總額,分別不得逾本公司股東權益百分之二十。

(二)本公司及各子公司購買有價證券之總額,分別不得逾本公司股東權益百分之八十。

(三)本公司及各子公司投資個別有價證券之限額,分別不得逾本公司股東權益百分之五十。

二、公司依據台灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十條之一第一項第五款規定之認定標準,公司最近期經會計師查核(核閱)之年度(半年度)合併財務報告,股權投資淨額不得佔股東權益比率百分之一百五十以上。但有下列情形之一者,不在此限。

(一)股權投資事業與本公司本業經營有相當之關聯性,且所提出之證明經主管機關認為無重大異常。

(二)依最近期合併財務報告顯示,未增加任何股權投資。

第 十一 條 對子公司取得或處分資產之控管程序

一、本公司之子公司亦應依本處理程序制定其「取得或處分資產處理程序」,經子公司董事會通過,並提報其股東會審議後施行,修正時亦同。

二、本公司之子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產有本處理程序第九條規定應公告申報情事者,由本公司為之。

三、前項子公司適用第九條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定,以本公司之實收資本額或總資產為準。

第 十二 條 其他事項

一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

二、本處理程序如有未盡事宜,依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

第 十三 條 罰則

本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者,應視情節輕重,依照本公司人事管理規定予以懲處及賠償損害。

第 十四 條 實施與修正

本處理程序應經審計委員會同意並經董事會通過後,提報股東會同意後實施,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送審計委員會及股東會討論。

第 十五 條 施行日期

一、本處理程序,訂立於一九八九年十一月二十七日。

二、第一次修正於一九九一年九月二十六日。

三、第二次修正於一九九五年六月十二日。

四、第三次修正於一九九九年十一月二十三日。

五、第四次修正於一九九九年十二月三十日。

六、第五次修正於二○○三年五月二十八日。

七、第六次修正於二○○七年六月十三日。

八、第七次修正於二○一二年六月六日。

九、第八次修正於二○一四年六月十二日。

十、第九次修正於二○一七年六月八日。

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